近期，有投资者向《每日经济新闻》记者证实，其投资的网信证券“信锋26号”未能在2019年6月19日按期兑付，涉及资金3000万元。

　　据了解，“信锋26号”最终融资人为中国融资租赁有限公司，担保人为联合创业融资担保集团有限公司，管理人为网信证券。让笔者不解的是，当记者在基金业协会查询时，并没有发现该产品的备案信息。但这并不是最让人诟病的地方，而是上述三方背后均有“先锋系”影子。

　　上海一券商人士表示：“这实际上是自融模式，自融和自保行为，中介机构直接参与到信用的创设和交易当中，背离了中介机构的‘居间’角色。理论上讲，有导致道德风险和实际风险的可能性，比如信用风险和流动性风险等。”

　　网信证券披露的《网信证券信锋26号集合资产管理计划2018年年度报告》显示，“信锋26号”成立于2018年6月19日，成立规模为3000万元，存续期为1年。截至2018年12月31日，资产管理计划净值为3139.25万元，累计单位净值为1.0464元，报告期内净值增长率为4.64%。另外，“信锋26号”成立公告显示，本集合有效参与户数为21户。

　　然而，剥开层层嵌套，记者了解到，“信锋26号”资金主要用于认购光大兴陇信托有限责任公司发行的信托计划，信托计划资金主要用于受让中国融资租赁有限公司（以下简称中租）持有的应收账款。也就是说，最后的融资人为中租。

　　那么，中租持有的应收账款到底是什么呢？笔者获得的一份尽调报告揭开了其神秘面纱。该尽调报告显示，为了满足其资金筹措的需求，中租筛选了其持有的具有多年良好合作记录的优质融资租赁资产的应收账款。其中，大连海陆丰远洋渔业开发有限公司（以下简称海陆丰公司）以渔船为标的物，深圳嘉鹏再升道路科技股份有限公司（以下简称嘉鹏再升公司）以大型机械为标的物，大连圣鑫医疗科技有限公司（以下简称圣鑫医疗公司）以医疗器械为标的物，均采用售后回租的模式，与中国融资租赁有限公司签署《融资租赁合同（售后回租）》，以合同生效为前提，中租向底层融资人放款。截至尽调报告出具日，上述3家公司需向中租支付租金共计约为5676.70万元。

　　尽调报告也出示了中租与上述3家公司签订的相关合同，其中海陆丰公司剩余未付租金约为3406.12万元，嘉鹏再升公司剩余未付租金约为162.92万元，圣鑫医疗公司剩余未付租金约为2107.66万元。

　　“我司信锋26号集合资产管理计划的增信措施为融资人到期对应收账款收益权进行回购，联合创业融资担保集团有限公司提供差额补足；该项目集合资管计划募集总额为应收账款总额的58.14%（按计划募资3300万计算），与目前资本市场上的应收账款融资折扣比率相符。产品到期退出方式为信托计划到期清算；产品还款来源为融资人经营性收入及应收账款收益。”网信证券尽调报告阐述道。

　　当然，上述内容在“信锋26号”的推介材料中也被视为项目亮点之一。此外，推介材料还显示，项目亮点还包括期限和收益具有竞争性以及项目运作方式稳健合规，比如期限1年，收益率8.5%。

　　对于以“项目运作方式稳健合规”自诩的“信锋26号”，笔者并没有查到相关的备案信息。笔者在基金业协会网站多次查询发现，网信证券旗下带“信锋”关键字的备案产品仅有“信锋1号”和“信锋35号”，而在网信证券官网上，的确有“信锋26号”这只产品的成立公告。

　　上海一券商人士表示，2014年8月施行的《私募投资基金监督管理暂行办法》以及2016年7月施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》都有相关规定，私募产品必须备案。比如前者第八条就明确表示：各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。

　　此外，《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》更是明确规定，证券期货经营机构应当在资产管理计划成立之日起五个工作日内，将资产管理合同等材料报证券投资基金业协会备案。资产管理计划完成备案前不得开展投资活动（以现金管理为目的，投资于银行活期存款等中国证监会认可的投资品种的除外）。同时，对未按照规定履行备案或者报告义务的，明确了处罚措施。

　　“当时正是资管新规出台的时候，这个项目2018年5月22日就已经募集结束了，没有办好备案，所以拖到2018年6月19号才成立。”对此，有知情人士表示。

　　据了解，2018年初，确实有媒体报道称，基金业协会据资管新规作出窗口指导，对集合、定向产品投资委托和信托停止备案。但是，将未能备案归为资管新规的说法，在业内人士看来根本站不住脚。

　　前述券商人指出：“窗口指导那会儿基金业协会是不让备案了，但发生不让备案的情况的时候，产品也就没法成立了。”同样，另一位券商人士也表示，不让备案就是不让做这个业务了，既然说窗口指导了，又成立产品，背后的想法值得深思。

　　实际上，对于未备案就成立产品投资运作的处罚已有先例。2018年7月12日，基金业协会发布了对和合资管的纪律处分决定书，自2018年7月6日起暂停受理和合资管资产管理计划备案。笔者注意到，和合资管存在多项违法违规事实，其中就包括和合资管旗下226只资产管理计划在向基金业协会提交备案申请之前就已将资产管理计划托管账户资金投向信托计划或通过事务管理类信托计划打向融资方，存在未经备案就开始投资运作的情形。

　　基金业协会表示：“我会未出具备案函之前，资产管理合同尚未生效。和合资管在合同未生效的情况下就开始投资运作，显然严重违反了相关法律法规和自律规则。”

　　此外，2018年12月14日，山西证监局也对和合资管采取了责令改正的措施，经查，和合资管存在发行未办理备案手续的资产管理计划的违规行为。山西证监局要求和合资管在2019年6月底前完成全部未备案资产管理计划的清退工作。

　　“没有说为什么不兑付，只是说已经催融资方，在6月底的时候还说可以在2~3周兑付，现在他们的电话打了也没人接。”有投资者表示，“网信证券今年2月也有一个产品到期，融资人也是中租，当时也是没有按期兑付。”

　　据了解，成立于2018年2月14日的“信锋35号”，存续期为1年，担保方为广东中汽租赁有限公司。同样，最后的融资人为中租，在今年到期后，“信锋35号”并没有如期兑付。不过后来网信证券发布声明称，“信锋35号”总金额为3010万元，存续期为1年，2019年2月14日到期。作为此资产计划管理人，网信证券在获知融资方出现逾期还款的情况后，本着对投资者负责的态度，迅速与投资者沟通并磋商解决方案。在多方努力下开云·电竞全站，于3月11日前已经将“信锋35号”全部兑付完毕。

　　“信锋35号”从到期到兑付用了不到1个月时间，于是“信锋26号”的投资者也同样满怀期待，但是已经过去一个多月了，投资者仍然还在焦急地等待。

　　实际上，除了“信锋35号”“信锋26号”，恒久财富恒信八号的最后融资人也为中租。据财新报道，2018年12月，恒久财富恒信八号私募投资基金逾期，规模近1.5亿元。恒久财富是基金管理人，通过网信证券盛世9号定向资产管理计划间接投资中租持有的融资租赁资产收益权，担保人为联合创业担保集团有限公司（现名为联合创业融资担保集团有限公司）。

　　不难发现，至少在2018年12月，中租就已经有资金方面压力，但是在网信证券2019年4月29日披露的信锋26号2018年年报中却赫然写着：报告期本产品的投资标的对应的融资人经营状况良好，运作正常，各项业务开展顺利，保持了较好的还款来源。并且，截至报告期末，信托计划运行正常，管理人未收到信托公司关于信托产品财产发生或者即将发生损失的任何信息披露。同样，2019年4月16日披露的信锋26号一季报中亦是如此表示。

　　“信锋26号”不能正常兑付的原因是什么？产品为何没有在基金业协会备案？“信锋35号”逾期后是否以任何方式向“信锋26号”投资者提示风险？目前产品兑付工作处于什么阶段，有何进展？带着这一系列问题，笔者打通了信锋26号2018年年报中留下的联系方式，该资管部人士仅表示负责对接的同事正在休假，要一两个星期后才能回来。当笔者进一步询问负责人联系方式时，对方挂断了电话。笔者又试图通过发送邮件的方式以及和网信证券股东方先锋控股集团有限公司有关人士联系，但在笔者截稿前均未获得回应。

　　笔者只能在尽调报告中看到：“若项目到期无法兑付，网信证券拟采用手段包括向委托人充分揭示可能存在的风险；在资管计划到期前一个月，通知并监督中国融资租赁有限公司做好偿付准备；本项目若到期无法兑付，可依据与中国融资租赁有限公司签订的回购协议处置相应的资产，用处置资产收益收回融资款本息，从而维护我司的权益。”

　　中国融资租赁有限公司到底是一家什么样的公司？据其官网介绍，中国融资租赁有限公司原名为中国计算机租赁有限公司，1986年成立于北京，由电子工业部计算机工业管理局和中国租赁有限公司共同出资设立。自2010年重组开业后，截至目前，公司注册资本为138585万元，是一家集外资、内资、国资一体的混合所有制企业。

　　另外，企查查显示，中租有4大股东，其中凤凰资产管理有限公司（以下简称凤凰资产）持股比例达70.25%。追溯凤凰资产股东，“先锋系”掌门人张振新控制的大连联合控股有限公司曾在2010年5月24日入股凤凰资产，但已在2017年4月21日退出，意味着凤凰资产已脱离了先锋系吗？实际上并不是，联合货币（新三板挂牌）揭露了他们“藕断丝连”。

　　联合货币2019年4月23日披露的2018年年度报告显示，张振新为公司实际控制人及其一致行动人。而在联合货币的其他关联方情况表中， 笔者看到，凤凰资产是联合货币的关联方，受联合货币“董监高”控制。除此之外，联合货币的关联方还包括中租，并且也受联合货币“董监高”控制。如此看来，“先锋系”的确与中租还存在关系。

　　不仅如此，笔者发现，就连“信锋26号”的担保方联合创业融资担保集团有限公司也为“先锋系”旗下公司。企查查显示，联合创业融资担保集团有限公司股东包括大连联合控股有限公司、大连富良投资有限公司和良运集团有限公司，分别持有41.29%、4.44%、1.04%的股份，而这3家股东方背后均有“先锋系”的影子。另外，联合货币2018年年报中，更是指明联合创业融资担保集团有限公司受张振新控制。

　　管理人网信证券，更不用多说，是先锋集团在证券板块方面的布局体现。今年5月，网信证券因存在重大风险隐患，被辽宁证监局派出风险监控现场工作组进行专项检查。此后，对网信证券股东联合创业集团采取限制股东权利措施的决定，其违规原因是：经查，发现张利群、邓淑芬和任晓辉未经辽宁证监局批准，通过联合创业集团实际控制网信证券5%以上股权，上述行为违反了《证券公司监督管理条例》有关规定。而张利群是先锋集团的CEO，另外，笔者还查看到先锋集团网站有对网信证券的介绍。

　　这么看来，从融资人，到担保人，再到管理人都为“先锋系”旗下公司。业内人士表示，通常将此类行为看作“自融”。前述上海一券商人士就指出：“自融和自保行为，中介机构直接参与到信用的创设和交易当中，背离了中介机构的‘居间’角色。”

　　“说白了，投资人根本不了解资金最终的真实去向，平台方风险控制一旦出现问题，兑付就成了问题，这也是之前监管部门对网贷平台清理整顿的一大重点。”前述券商人士进一步说道开云·电竞全站。此外，还有资深信托人士也认为，这样资金使用也容易失控，产品管理人无法真正做到尽职履责。

　　不过，虽然说自融存在一定风险，但是北京一家律师事务所合伙人告诉记者，在2018年10月22日之前，监管并没有明确禁止自融，只有禁止不正当关联交易等。

　　笔者查看到，2018年10月22日《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》实施，其中第二十六条规定：证券期货经营机构不得将其管理的资产管理计划资产，直接或者通过投资其他资产管理计划等间接形式，为本机构、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方提供或者变相提供融资。“这条规定出来之后，就是明确表示不能做自融了。”前述律师事务所合伙人说道。此外，也有其他律师对此作出了肯定回复。

　　不仅如此，更有业内人士直言，“先锋系”的融资、投资和担保，基本全是“近亲繁殖”的关联交易和自融担保，金融机构本应具备的独立风控防线有名无实。

　　公开资料显示，网信证券2018年营业收入-32.44亿元，净利润-28.80亿元，位列行业倒数第二。衡量券商资本充足和资产流动性状况的净资本也从2017年末的5.8亿元下降至2018年末的-30.55亿元。证监会近日披露的券商分类结果显示，网信证券由去年的CCC级连降3级滑落至今年的D类。

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